關于產權市場增資擴股業務全流程操作指南

關于產權市場增資擴股業務全流程操作指南

一、增資擴股的定義

增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權,從而增加企業的資本金。對于有限責任公司來說,增資擴股一般指企業增加注冊資本,增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購,企業的經濟實力增強,并可以用增加的注冊資本,投資于必要的項目。

根據公司法的規定,有限責任公司增資擴股,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資,有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下,老股東還需做出聲明放棄全部或部分優先認繳出資權利。

二、增資擴股的意義

1.籌集經營資金,擴大生產規模

對于絕大部分公司而言,剛成立時規模不可能很大,然后慢慢發展壯大。而在發展過程中公司需要不斷擴大生產規模,這時候資金變顯得尤為重要,光靠自身的盈利積累,那會大大拖慢速度。所以企業就需要不斷籌集生產經營資金,也就是融資。在所有融資方式(包括銀行貸款、實物抵押、股權質押等)中,增資擴股的成本最低,而且幾乎可以無限期地使用。

2. 引進戰略投資者

戰略投資者不但可以給公司帶來發展資金,而且還可能給公司帶來先進的技術、產品、管理經驗和購銷網絡等,從而在短時間內大幅提升公司的核心競爭力。一家公司在不同發展階段,需要引進不同的戰略投資者,而增資擴股是引進戰略投資者的兩種主要手段之一(另外一種是股權轉讓)。

3.調整股東結構和持股比例

隨著公司的發展壯大和外部形勢的變化,公司需要根據企業實際情況和外部形勢的發展,不斷調整公司的股權結構和股東之間的持股比例,達到完善公司法人治理結構、增強公司核心競爭力的目的。增資擴股是公司調整股權結構和股東持股比例的重要手段。

4.提高公司信用,獲得法定資質

在市場經濟條件下,規模往往意味著競爭優勢,規模越大,競爭優勢越大,信用越強。增資擴股同樣是擴大公司規模,提高公司信用的重要手段之一。

另外,注冊資本達到一定數額標準是獲得某些法定資質(比如股份公司上市的條件之一是注冊資本不少于人民幣3000萬元)的主要條件;那些注冊資本達不到標準的公司,要想獲得相應的法定資質,必須進行增資擴股。

三、增資擴股融資的特性

增資擴股屬于權益性融資,它具有股權融資的主要特征:

1.沒有固定支付股利的負擔

如果公司經營得好有盈利,并認為適合分配股利,就可以向股東分配股利;如果公司盈利少,但資本短缺或者存在更好的投資機會,也可以少支付或者不支付股利。

2.增加公司的信譽

增資擴股融資能夠改善公司的財務結構,降低資產負債表,優化企業資本結構,有利于提高公司的信譽度,為利用更多的債務資本提供強有力的支持。

3.沒有還本付息的風險

增資擴股是利用股權所籌集的資金,屬于自有資本,與債務資本相比,一方面它能夠提高企業的信譽和借貸能力,對于擴大企業的生產規模,壯大企業實力具有重要作用;另一方面股權融資沒有還本付息的風險,資本始終存在于公司,除非公司破產。

4.為企業引入技術與管理

增資擴股融資時投資者可以現在投入,也可以將設備、專利技術、商標權等知識產權作價入股,從而使企業也能獲得需要的先進技術,設備和管理,與其他資金模式相比,更能使企業盡快形成生產經營能力。

四、增資擴股的程序

1、各股東同意增資的股東會決議和上級批復

2. 審計、評估報告、法律意見書

3. 通過產權交易所掛牌

4. 產權交易機構組織交易  

5、修改或補充增資章程
  6、投入增資資金

7、聘請會計師事務所出具驗資報告
  8、辦理工商、稅務等系列變更登記

另需注意:未分配利潤可以直接轉增實收資本。而且只要出具董事會決議,可直接至工商部門辦理營業執照的變更手續,無須通過驗資程序。未分配利潤轉增資本,要有限額限制的,轉增完以后的,未分配利潤不得低于注冊資本的25%。

五、增資擴股的方法

1、邀請出資,改變原有出資比例.

如某公司原有出資總額1000萬元,股東甲出資500萬元(占出資總額50%),股東乙出資300萬元(占出資總額 30%),股東丙出資200萬元(占出資總額20%)?，F公司增資500萬元,由股東甲認繳100萬元,股東乙認繳300萬元,股東丙認繳100萬元,這家改變了原有股東的出資比例。增資后,若增資時每元注冊資本單價不變,甲乙各占總額40%,丙出資占總額20%。這種增資方式,可適用于股東內部,也可用于股東之外的第三方出資增資情形。
  2、按原有出資比例增加出資額,而不改變出資額比例,這種增資方式僅可適用于股東內部增資。

六、增資擴股融資需要注意哪些問題

1.轉增比例不可過高

以未分配利潤轉增注冊資本的,轉增比例不可過高,否則轉增后公司賬面上的業績(主要是利潤率)會受到影響,不利于公司的長遠發展。轉增注冊資本時需要進行相應的折舊和稅款的計提與調整,否則可能無法通過驗資并需要重新調整增資擴股方案。這將不利于增資擴股的進程,也將對公司信譽產生不良影響。

2.公司空際控制人不能發生變更

以上市為目的進行增資擴股的,依據《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定,公司實際控制人不能發生變更,管理層及主營業務不能有重大變化。

3.優先認繳出資

依據《公司法》規定,有限責任公司在進行增資擴股時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;全體股東可以約定不按照出資比例優先認繳出資。同時,在有新股東投資人股的情況下,老股東還需做出放棄(全部或部分)優先認繳出資權利的聲明。

4.公積金轉增注冊資本

以公積金轉增注冊資本的須注意:保證所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%,即法定公積金最高轉增比例為75%,以資本公積全轉增注冊資本的需要根據公司所執行的會計制度作具體分析,以任意公積金轉增注冊資本的可以全額轉增。

5.增資擴股過程中有可能出現募股不足問題

依據《公司法》與《合同法》的有關規定,股份有限公司預期未募足股份將失去承諾的權利,投資人有權撤銷所認股份。所以,股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者時,必須考慮募股不足問題,解決辦法之一是在招股說明書中說明,如果出現募股不足,將由現有股東兜底,以增加投資人認購股份的信心,確保增資擴股的成功。

七、增資擴股涉及稅費的問題(不考慮個人股東)

1.企業所得稅

既然股東為企業法人,那就與個人所得稅無關,只涉及企業所得稅的補繳問題。根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》國稅發〔2000〕118號,轉增視同利潤分配,股東應確認投資收益。在申報企業所得稅時,這部分投資收益要還原為含稅收入,計入應納稅所得額,在計算應繳稅金時,再扣除這部分利潤在被投資企業已經繳納的所得稅。簡言之,如果股東企業的所得稅稅率比你公司高,這部分利潤就要按股東企業的稅率補繳稅款,如果等于或低于你公司稅率,就無需納稅。

2.印花稅

不論是個人股東還是機構股東,均按萬分之五交納。

八、國有企業以增資擴股方式擁有非國有企業的股權,是滯涉及國有資產流失?

其實,這是也我最關心的問題。但是網上實在找不到答案。網上都是以國有企業為主體的增資擴股;對于國有企業通過增資擴股形式擁有非國有企業的股權,到底以什么樣的價位獲得才不會“虧”,以免被定性為“國有資產流失”?被入股的企業需不需要進行資產評估?這個是需要繼續探索的問題。不過個人認為,在目前法律不明確的情況下,只要有資料證明入股時實際出資小于或等于擁有被參股公司的總資產持股比例,不評估也可。當然,如果評估成本較低,請第三方機構對被參股企業進行“全方位”評估,更有說服力。

                                                                                                                     信息發展部